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一位邪恶的科学家把一位被谋杀的中学生迈为了获的强大的力量，有人与暴龙的基因融合；为了得到风一样的速度，有人与老鹰的基因融合，结果，他们的双臂就可以在他们的意识操纵下，变成两只肉翅，可以轻易飞上天空，还有许多其它基因改造出来的基因改造人。克的大脑移植到一只能动的恐龙雷克斯中。这支雷克斯暴龙的身材大小在片中能随时改变。后来雷克斯逃跑了，向那些在学校中曾使他痛苦的人们发泄他的报复，并且和他 心爱的姑娘泰米又团圆了。他们二人一起躲避开那位的邪恶的科学家和警察，找到了一支合适的试管容纳迈克的大脑。这时迈克的大 脑还仍然活着。