韦小宝（周星驰 饰）要护送建宁公主（邱淑贞 饰）嫁到云南，在途中遇到了独臂神尼的刺杀。小宝被抓走后，借口拜神尼为师，其实是想追求其徒弟阿珂（李嘉欣 饰）。不料韦小宝被神龙教圣女龙儿（林青霞 饰）抓走，想要报了之前在王宫里埋下的仇恨，却没想到遭到了平西王的陷害。韦小宝极力相救，龙儿以身相许更把绝世武功传于韦小宝。韦小宝与公主之间的事清被平西王发现了，平西王更提前造反，小宝将贪图富贵的冯锡范骗到东郊皇陵，没想大那里竟然饰大清龙脉……被唤作老二的伤重男子嘴唇蠕动着，老大和老三见了，马上把耳朵凑过去，却始终没有听到老二嘴里说出一个字来，最后，当老二瞳孔失色神采，脑袋垂下的时候，老大和老三才发现老二刚才的右手指着站在车门旁边的陈源。
