新加坡的小学有着分班制，学生被划分为影片EM1、EM2、EM3，EM1代表学习最优，EM2代表中等，而EM3则是垫底。学生被分到不同的班级，便被打上不同的标记，但是EM3班的几个学生却并不认同这种分班制，国斌、Terry、文福，这3位来自EM3的小孩则是反抗的最激烈的几个。三个小孩不但志同道合，而他们的家长也有有着这样那样的联系，但是都不怎么友好。 同时，班上新来了一个老师，这个老师让同学们意识到自己的优秀，他们并不是一直都会是差生，一切都开始朝着好的方向发展。为了获的强大的力量，有人与暴龙的基因融合；为了得到风一样的速度，有人与老鹰的基因融合，结果，他们的双臂就可以在他们的意识操纵下，变成两只肉翅，可以轻易飞上天空，还有许多其它基因改造出来的基因改造人。
