佩内洛普（克里斯蒂娜•里奇 饰）出生在贵族家庭，生活在城堡里的小姑娘，她的出生就意味着她将要被诅咒，因为她的曾曾曾祖父曾老大担心地唤了一声，但瘦削的老三已经冲到陈源近前，根本没有理会他的呼喊，老大心里一急，马上放下老二的尸体，也跟着扑向站在车门旁边的陈源。经辜负过一个穷人家的姑娘，那个女孩儿的妈妈是个巫婆，巫婆从那开始就诅咒她家里的出生的女生都很丑，丑到有一个人愿意接受她。她母亲从小就培养她，只为有一个王公贵族的公子可以看上她，接受她。可是所有男人在看过她的面貌之后都落荒而逃，可是每个看到佩内洛普真面目的男子都落荒而逃，令佩内洛普与父母都感到十分难堪与沮丧。以往，每个见过佩内洛普真面目的男生都签约保证不会向外界透露这个秘密。可是某贵族继承人却走漏了风声。记者雷蒙当年想得知佩内洛普的真面目，却让佩内洛普的母亲击伤了右眼，此时他要与贵族继承人合作，雇人假扮相亲者与佩内洛普见面，以拍到她的真面目。但被雇佣的麦克斯（詹姆斯•麦卡沃伊 饰）是个没落贵族，佩内洛普误以为他不在乎自己的面貌，备受感动。实际上麦克斯从未见过佩内洛普，两人隔着一块玻璃相处良久后彼此吸引住了，但他碍于与佩内洛普的身份相差甚异，默默离开了。最后佩内洛普又能否找到真嗳，得到真嗳之吻解除恶䓯的魔咒呢？
